풀어 쓴 설명
동반매도참여권은 회사의 대주주가 자신의 지분을 제3자에게 매각할 때, 소수 주주도 같은 조건으로 자신의 지분을 함께 팔 수 있도록 요구할 수 있는 권리다. 흔히 태그얼롱(Tag-along)이라 부르며, 대주주가 지분을 넘기는 과정에서 소수 주주가 원치 않는 상대방과 함께 회사에 남겨지거나 협상력에서 소외되는 상황을 막기 위해 투자계약이나 주주간계약에 넣는 보호 장치다. 이 권리가 있으면 소수 주주는 대주주의 매각 거래에 자신의 지분을 얹어 같은 가격과 조건으로 팔 수 있는 선택지를 갖게 된다.
창업 실무에서는 투자 유치 시 체결하는 주주간계약이나 투자계약서에 이 조항이 포함되는지, 그리고 그 발동 조건과 대상 범위가 어떻게 정해져 있는지를 검토하는 과정에서 마주치게 된다. 창업자와 초기 투자자 간, 또는 여러 라운드의 투자자들 사이에 지분 매각 시 서로의 이해관계가 엇갈릴 수 있으므로, 어떤 지분 매각 상황에서 이 권리가 적용되는지, 예외 사유는 무엇인지 등을 계약서 문구를 통해 미리 확인해두는 것이 바람직하다.
이와 함께 대주주 등 다수 주주가 소수 주주의 동반매도를 강제할 수 있는 동반매도청구권(Drag-along)이 짝을 이루어 다뤄지는 경우가 많으므로, 두 조항이 어떻게 균형을 이루는지도 함께 살펴볼 필요가 있다. 구체적인 조항의 효력이나 해석은 계약 내용과 상황에 따라 달라질 수 있으므로, 실제 계약 체결 전에는 전문가의 검토를 받아 확인하는 것이 안전하다.
