풀어 쓴 설명
청산우선권은 스타트업이 매각되거나 청산될 때 투자자가 보통주 주주보다 먼저 정해진 순서와 배수에 따라 투자금을 회수할 수 있도록 정한 권리다. 예를 들어 배수가 정해지면 투자자는 매각 대금 중에서 그 배수만큼을 우선 가져가고, 남은 금액을 지분 비율대로 나머지 주주들과 나눈다. 여기에 참가적 조건이 붙으면 투자자는 우선 회수 후에도 잔여 재산 분배에 다시 참여할 수 있어 창업자와 기존 주주 몫이 크게 줄어들 수 있다.
이 조항은 투자 유치 계약, 특히 우선주 발행 방식의 투자에서 텀시트 단계부터 협상 대상이 된다. 스타트업이 여러 차례 투자를 받으면 라운드마다 서로 다른 배수와 조건의 우선권이 쌓이는데, 후속 라운드 투자자일수록 유리한 조건을 요구하는 경우가 많아 초기 투자자와 창업자의 회수 순위가 뒤로 밀릴 수 있다. 회사를 매각하거나 인수합병을 논의할 때, 혹은 청산에 준하는 상황이 발생했을 때 실제로 각 주주가 얼마를 가져가는지는 이 우선권의 구조에 따라 크게 달라지므로 계약서상 문구를 꼼꼼히 확인해야 한다.
또한 청산우선권은 단순 매각뿐 아니라 자산 매각, 합병, 지배권 변경 등 계약서에서 정의한 청산 사유 전반에 적용될 수 있다. 창업자는 투자 유치 전에 참가적 조건 여부, 배수 수준, 우선순위가 누적되는 구조인지 등을 변호사나 재무 자문과 함께 검토해 향후 자금 회수 시나리오를 미리 가늠해보는 것이 바람직하다.
