공동창업자 지분 — 나누기 전에 정해야 할 것

공동창업자 사이의 지분 문제는 처음 나누는 비율보다 나중에 누군가 떠났을 때 그 지분이 어떻게 처리되는지에서 갈등이 커진다. 초기에 역할과 책임, 각자가 회사에 기여할 것으로 예상되는 기간을 문서로 남겨 두지 않으면, 나중에 기여도를 둘러싼 다툼이 생겼을 때 무엇을 근거로 판단할지조차 애매해진다. 여기에 베스팅과 클리프 구조를 함께 정해 두면, 지분은 실제로 회사에 남아 일한 기간에 비례해 확정되고 초기에 합류했다가 짧게 있다가 나간 사람이 지분 전체를 그대로 가지고 나가는 상황을 막을 수 있다. 업계에서 흔히 쓰이는 기간 구조가 있으니 계약서를 작성할 때 참고하되, 구체적인 기간과 클리프 조건은 팀 상황에 맞춰 협의하고 전문가 검토를 거치는 것이 안전하다.

베스팅만큼 중요한 것이 이탈 시 주식을 회사나 남은 창업자가 되사올 수 있는 재매입 조항이다. 이 조항이 없으면 떠난 사람이 미확정 지분까지 포함해 계속 주주로 남아 이후 의사결정에 영향을 미칠 수 있다. 이런 합의들은 구두로 해두면 분쟁이 생겼을 때 증거로 남지 않으므로, 반드시 주주간계약서 형태로 문서화해 두어야 한다. 상법과 실무 관행을 함께 참고해 계약서 조항을 구성하되, 정확한 표현과 효력 범위는 변호사 등 전문가의 검토를 받는 것이 바람직하다.

지분 구조를 설계할 때 미리 점검해야 할 부분들도 있다. 지분을 균등하게 나눌 경우 의견이 갈릴 때 의사결정이 교착 상태에 빠질 수 있어 이를 풀 방법을 사전에 정해 두어야 하고, 이후 합류할 인재를 위한 스톡옵션 풀을 미리 떼어 둘지도 결정해야 한다. 투자 유치 단계에서는 투자자가 창업자에게 락업이나 경업금지 조항을 요구하는 경우가 흔하므로, 이런 조건이 나중에 협상 테이블에 오를 수 있다는 점을 미리 알아 두는 편이 좋다.

가장 흔한 실수는 이런 논의를 "나중에 정하자"며 뒤로 미루는 것이다. 창업 초기에는 관계가 좋아 협의가 쉬워 보이지만, 갈등이 생긴 뒤에는 이해관계가 엇갈려 합의 자체가 불가능해지는 경우가 많다. 또한 초기에 외주 개발자나 협력자에게 현금 대신 지분을 크게 배분하는 경우도 주의가 필요한데, 이후 지분 구조와 의사결정에 예상치 못한 부담으로 남을 수 있어 그 비중과 조건을 신중히 검토해야 한다.