풀어 쓴 설명
클리프는 스톡옵션이나 지분 베스팅 계약에서 정한 최소 근속 기간으로, 이 기간을 채우지 못하고 회사를 떠나면 그동안 일한 것과 무관하게 베스팅된 지분이 전혀 없는 상태가 된다. 베스팅은 보통 일정 기간에 걸쳐 조금씩 지분이 확정되는 구조인데, 클리프는 그 시작점을 뒤로 미뤄두는 장치다. 클리프가 끝나는 시점에 그동안 쌓인 몫이 한꺼번에 확정되고, 이후부터는 정해진 주기로 나머지가 순차적으로 베스팅되는 방식이 흔하다.
창업 실무에서는 공동창업자 간 지분 배분 계약이나 초기 팀원에게 스톡옵션을 부여하는 계약을 맺을 때 클리프 조항을 반드시 마주치게 된다. 창업자 본인들끼리도 클리프를 적용해두면, 초기에 합류했다가 얼마 못 가 그만두는 사람이 아무 기여 없이 큰 지분을 그대로 들고 나가는 상황을 막을 수 있다. 투자자 입장에서도 창업팀의 지분 구조에 클리프가 없으면 팀 안정성에 의문을 제기하는 경우가 많아, 텀시트 협상 단계에서 클리프 조항을 새로 넣거나 손보라는 요구를 받기도 한다.
클리프 기간 동안 퇴사하는 사람을 어떻게 처우할지, 클리프 이후 베스팅 주기를 얼마로 잡을지는 회사와 구성원 간 협의로 정해지는 부분이라 계약서 문구를 꼼꼼히 확인해야 한다. 또한 클리프를 넘긴 뒤 퇴사자의 미베스팅 지분을 어떻게 회수하고 재분배할지에 대해서도 별도 조항으로 명확히 해두는 것이 분쟁을 줄이는 데 도움이 된다.
