풀어 쓴 설명
주주간계약(SHA)은 회사의 주주들이 서로의 권리와 의무를 정해두는 계약이다. 정관이 회사와 주주, 회사와 이사 사이의 기본 관계를 다루는 공적 문서라면, 주주간계약은 특정 주주들끼리 사적으로 맺는 약속이라는 점이 다르다. 여기에는 주요 의사결정에 앞서 특정 주주의 동의를 받아야 하는 동의권 조항, 이사회에 자기 사람을 앉힐 수 있는 이사 지명권, 그리고 지분을 팔 때 다른 주주가 우선적으로 살 수 있게 하거나 함께 팔도록 강제하는 매도 관련 조항들이 포함된다. 이 밖에도 지분 희석을 막는 장치나 정보를 요구할 권리 같은 내용이 함께 담기는 경우가 많다.
창업 실무에서는 주로 투자 유치 라운드를 마무리하는 시점에 이 계약을 마주하게 된다. 투자자는 자금을 넣는 대가로 회사 경영에 일정한 견제 장치를 두고 싶어 하고, 그 장치가 바로 동의권과 지명권 조항으로 구체화된다. 창업자 입장에서는 어떤 사안까지 투자자의 동의가 필요한지, 이사회 구성이 어떻게 바뀌는지를 꼼꼼히 살펴야 이후 경영권 행사에 제약이 생기지 않는다. 공동창업자들끼리도 초기에 지분 관계를 정리하며 별도의 주주간계약을 맺어두는 경우가 있는데, 동업 관계가 틀어졌을 때를 대비해 지분 처분 방식을 미리 정해두는 취지다.
여러 투자자가 순차적으로 들어오면 기존 계약과 새 계약 사이에 조항이 충돌하거나 중복되는 일이 생길 수 있다. 이런 경우 통합계약 형태로 다시 묶어 정리하기도 하므로, 라운드를 거듭할 때마다 이전 계약과의 정합성을 함께 확인해야 한다. 조항의 의미와 효력 범위는 계약마다 다르게 설계될 수 있어, 서명 전에 변호사 등 전문가의 검토를 거치는 것이 안전하다.
