풀어 쓴 설명
희석방지 조항은 스타트업이 이전 라운드보다 낮은 가격에 새 투자를 유치하는 다운라운드가 발생했을 때, 기존 투자자가 보유한 우선주의 전환가격을 낮춰주는 계약 조항이다. 우선주는 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는데, 전환가격이 낮아지면 같은 투자금으로 더 많은 보통주를 받을 수 있어 결과적으로 지분율 희석과 가치 하락을 일부 보전받는 효과가 생긴다. 계산 방식에 따라 새로 발행되는 저가 주식 수와 가격을 그대로 반영하는 방식과, 기존 지분 전체를 가중평균해서 완만하게 조정하는 방식으로 나뉘며 후자가 창업자에게 상대적으로 유리한 편으로 통용된다.
창업 실무에서는 투자 유치 시 텀시트와 투자계약서, 정관에 이 조항이 포함되는지, 어떤 계산 방식을 쓰는지를 확인해야 한다. 특히 사업이 어려워져 어쩔 수 없이 다운라운드로 자금을 조달해야 하는 상황에서는 기존 투자자의 전환가격이 낮아지면서 창업자와 임직원, 신규 투자자의 지분율이 예상보다 크게 줄어들 수 있어 신중한 검토가 필요하다. 또한 여러 투자자가 서로 다른 라운드에서 각기 다른 방식의 희석방지 조항을 갖고 있으면 조항 간 충돌이나 누적 효과로 지분 구조가 복잡해질 수 있으므로, 신규 투자 유치나 구조조정을 앞두고 있다면 기존 계약서를 미리 정리해 전문가와 함께 확인하는 편이 안전하다.
