풀어 쓴 설명
전환사채는 발행 회사의 채권이지만, 정해진 조건이 되면 투자자가 원할 때 주식으로 바꿀 수 있는 권리가 붙어 있는 사채다. 형식은 빌린 돈을 갚아야 하는 부채지만, 실제로는 다음 투자 라운드에서 정해질 주당 가격을 기준으로 할인율이나 밸류에이션 상한 같은 조건을 붙여 주식으로 전환되도록 설계하는 경우가 많다. 그래서 초기 스타트업 투자에서는 지분 투자보다 전환사채 형태를 먼저 쓰는 일이 흔하다.
창업 초기, 특히 회사의 가치를 숫자로 매기기 어려운 시점에 투자자와 창업자가 이 방식을 선택한다. 회사 가치를 지금 정하려면 서로 근거도 부족하고 협상도 오래 걸리는데, 전환사채는 그 논쟁을 다음 정식 라운드로 미루고 우선 자금을 집행할 수 있게 해준다. 다만 만기일이 되도록 전환이 이뤄지지 않으면 회사는 원금과 이자를 갚아야 하는 부채로 남는다는 점, 그리고 전환 조건에 따라 창업자 지분이 예상보다 많이 희석될 수 있다는 점은 계약서를 작성할 때 꼼꼼히 확인해야 한다.
한국에서는 상법상 전환사채 발행 절차와 등기, 세무 처리가 지분 투자와 다르게 진행되므로, 표준 계약서 양식을 그대로 쓰기보다 회사 상황에 맞게 조건을 조정하고 법률·회계 자문을 거쳐 진행하는 편이 안전하다.
