밸류에이션 기초 — 프리머니·포스트머니와 희석

프리머니와 포스트머니 중 무엇을 기준으로 밸류를 제시받았는지는 계약서에 명시된 숫자보다 먼저 확인해야 할 문제다. 같은 밸류라는 말을 들어도 그것이 프리머니인지 포스트머니인지에 따라 투자자가 가져가는 지분율이 달라지고, 그 차이는 창업자와 기존 주주가 나눠 가지는 몫에 그대로 반영된다. 포스트머니는 프리머니에 이번 투자금을 더한 값이고, 투자자 지분율은 투자금을 포스트머니로 나눈 값이라는 계산 구조 자체는 단순하지만, 프리와 포스트를 혼동하거나 상대방이 의도적으로 모호하게 표현하는 경우 실제 지분율은 계산해보기 전까지 드러나지 않는다. 제안서나 텀시트를 받으면 프리머니 기준인지 포스트머니 기준인지를 문서에 명시적으로 못 박아야 한다.

옵션 풀을 신설하거나 확대할 때 그 물량을 프리머니에 포함시키는지 여부도 같은 밸류에서 창업자 지분을 바꾸는 요소다. 옵션 풀이 프리머니 안에 포함되면 그 희석은 사실상 기존 주주, 특히 창업자가 떠안는 구조가 되고, 포스트머니 쪽에 포함되면 새 투자자도 희석을 함께 나눈다. 이 항목이 텀시트 어디에 어떻게 명시되어 있는지, 그리고 옵션 풀의 크기가 어떤 기준으로 산정되었는지는 협상 초기에 짚고 넘어가야 할 부분이며, 애매하면 전문가 검토를 거쳐 실제 지분 변동을 표로 확인하는 것이 안전하다.

전환사채나 SAFE로 받은 투자가 있다면 이번 라운드에서 그 전환이 어떤 조건으로 이뤄지는지도 밸류에이션 계산에 영향을 준다. 전환 조건에 따라 전환되는 주식 수와 그로 인한 희석 규모가 달라지므로, 이번 라운드의 프리머니·포스트머니 계산에 전환 물량이 어느 시점에 어떻게 반영되는지를 투자자 측 제안 자료만이 아니라 직접 시뮬레이션해 확인해야 한다. 이 부분은 계약서마다 조건이 달라 일반화하기 어려우므로 관련 서류를 근거로 전문가 검토를 받는 편이 낫다.

흔히 하는 착각은 밸류가 높을수록 창업자에게 유리하다고 보는 것이다. 하지만 현재 라운드에서 높은 밸류를 받아들이면 다음 라운드에서 그보다 낮은 밸류로 투자를 받아야 하는 상황, 이른바 다운라운드 위험을 스스로 키우는 결과로 이어질 수 있다. 밸류는 이번 라운드 하나만이 아니라 이후 라운드들과 이어지는 흐름 속에서 판단해야 하고, 특정 숫자가 유리한지 여부는 옵션 풀 처리 방식과 전환증권 조건까지 함께 계산해봐야 알 수 있다는 점을 염두에 두어야 한다.