풀어 쓴 설명
상환전환우선주(RCPS)는 상환권과 전환권을 함께 가진 우선주다. 상환권은 정해진 조건에서 투자자가 회사에 투자금을 돌려달라고 요구할 수 있는 권리이고, 전환권은 우선주를 보통주로 바꿀 수 있는 권리다. 회사가 잘 되면 투자자는 전환권을 행사해 보통주로 바꿔 지분 가치를 누리고, 반대로 사업이 부진하면 상환권을 행사해 투자금 회수를 시도할 수 있다. 이렇게 상방과 하방을 모두 대비할 수 있다는 점에서 국내 벤처투자 계약에서 사실상 표준으로 자리 잡은 투자 형태다.
창업자 입장에서는 투자 유치 초기 텀시트 단계부터 RCPS라는 용어를 접하게 된다. 벤처캐피탈이나 액셀러레이터로부터 투자를 받을 때 보통주가 아니라 RCPS 형태로 계약하자는 제안을 받는 경우가 많고, 상환 조건(어떤 상황에서, 언제부터 상환을 요구할 수 있는지)과 전환 조건, 우선배당 여부 등을 조항별로 협상하게 된다. 상환권이 회사의 부채처럼 재무제표에 잡히는지 여부도 회계·세무 처리에서 쟁점이 되므로, 계약 전에 전문가와 함께 조건을 꼼꼼히 확인해야 한다.
후속 투자를 받거나 회사를 매각·상장하는 국면에서도 기존 RCPS의 상환 조건과 전환 비율이 협상에 영향을 준다. 여러 투자자가 서로 다른 조건의 RCPS를 보유하고 있으면 지분 구조와 청산 우선순위가 복잡해질 수 있어, 창업자는 매 라운드마다 기존 계약과의 정합성을 검토하는 것이 바람직하다.
