캡테이블 관리 — 라운드마다 무엇이 바뀌나

캡테이블은 한 번 만들고 끝나는 문서가 아니라 라운드마다 다시 쓰는 문서다. 새 투자자가 들어올 때마다 보통주·우선주·옵션이 각각 얼마나 늘고, 프리·포스트 밸류가 어떻게 잡히는지에 따라 기존 주주들의 지분율이 함께 움직인다. 그래서 실무에서는 종류별 주식 수를 따로 기록하고, 라운드마다 프리·포스트 밸류와 발행주식수를 함께 남겨두는 방식으로 캡테이블을 관리한다. 이렇게 남겨두어야 다음 라운드에서 이전 라운드의 조건을 되짚어보고 협상 기준을 세울 수 있다.

이 과정에서 가장 눈에 띄는 변수가 옵션 풀이다. 옵션 풀을 투자 전에 만드느냐, 투자 후에 만드느냐에 따라 그 물량을 누가 부담하는지가 달라지고, 결과적으로 창업자가 실제로 쥐는 지분율이 달라진다. 계약서에 프리머니 옵션 풀인지 포스트머니 옵션 풀인지가 명시되어 있는지를 먼저 확인해야 하고, 이 조건이 애매하면 전문가 검토를 받아 정확히 어느 쪽으로 계산되었는지 짚고 넘어가야 한다.

또 하나 놓치기 쉬운 부분이 전환사채나 SAFE처럼 아직 주식으로 전환되지 않은 물량이다. 이런 물량은 현재 시점의 발행주식수에는 잡히지 않지만, 전환 조건이 충족되면 언제든 지분율에 반영된다. 그래서 캡테이블을 볼 때는 현재 발행주식 기준이 아니라 완전희석 기준 지분율을 항상 함께 확인하는 습관이 필요하다. 미전환 물량을 빼놓은 채 지분율을 계산해서 협상 테이블에 들어가면, 실제 라운드가 종결된 뒤에 계산이 크게 어긋나는 경우가 흔하다.

관리 방식에서도 흔한 실수가 있다. 캡테이블을 엑셀 한 장으로 만들어 여러 명이 각자 수정하다 보면 버전이 어긋나고, 결국 어느 파일이 최신인지조차 알 수 없게 된다. 이렇게 만들어진 캡테이블은 주주명부와도 쉽게 어긋난다. 캡테이블과 주주명부가 일치하는지를 라운드마다 대조하고, 수정 이력과 권한을 관리할 수 있는 방식으로 옮겨두는 편이 다음 라운드 협상을 준비하는 데 훨씬 안전하다.