풀어 쓴 설명
세컨더리 거래는 회사가 새로 주식을 찍어 투자자에게 파는 신주 발행 투자(프라이머리)와 달리, 이미 발행되어 있는 주식을 기존 주주로부터 다른 주체가 사들이는 구주 거래를 말한다. 주식을 파는 쪽은 창업자, 초기 투자자, 임직원 등 회사 지분을 보유한 사람이고, 사는 쪽은 신규 투자자이거나 기존 투자자가 지분을 늘리려는 경우일 수 있다. 이 거래에서 오가는 돈은 회사 계좌로 들어가지 않고 주식을 판 개인이나 법인에게 바로 지급되므로, 회사의 자본금이나 운영자금에는 변화가 없다는 점이 핵심이다.
창업 실무에서는 몇 가지 상황에서 세컨더리가 등장한다. 하나는 대형 라운드를 유치할 때 신규 투자자가 프라이머리 물량뿐 아니라 창업자나 초기 투자자의 구주 일부를 함께 사겠다고 제안하는 경우로, 창업자는 이를 통해 회사 지분을 유지하면서도 개인적으로 일부 현금을 확보할 수 있다. 다른 하나는 초기에 투자한 엔젤이나 벤처캐피털이 다음 라운드나 인수합병을 기다리지 않고 보유 지분을 다른 투자자에게 넘겨 회수하려는 경우다. 스톡옵션을 행사한 임직원이 퇴사 후 지분을 정리하고 싶을 때도 세컨더리 형태로 처리되곤 한다.
세컨더리 거래는 회사 정관이나 주주간계약에 따라 다른 주주의 동의나 우선매수권 행사 여부를 거쳐야 하는 경우가 많고, 거래 가격이 최근 라운드 가격과 다르게 형성될 수도 있어 회사 밸류에이션 해석에 혼선을 주기도 한다. 따라서 세컨더리를 진행하려면 관련 계약서와 이사회 승인 절차, 세무 처리 방법을 미리 확인해야 한다.
